Пошаговая процедура преобразования АО в ООО

Реорганизация в форме преобразования АО в ООО распространенная практика. Однако люди, впервые сталкивающиеся с необходимостью подобных изменений, подчас теряются либо забывают о каких-либо тонкостях. Поэтому мы расскажем об основных нюансах, которые необходимо принимать во внимание, и выделим общий алгоритм пошаговой процедуры преобразования АО в ООО.

Подготовительный этап

Прежде, чем переходить к каким-либо действиям, потребуется подготовить само решение о реорганизации, оформить необходимые документы, урегулировать споры между акционерами. Обязательно создается проект нового устава; не стоит забывать и о шаблонах заявительных документов, которые нужно направить в соответствующие организации.

Один из самых важных подготовительных этапов — инвентаризация активов и обязательств, являющаяся обязательной с законодательной точки зрения. Она происходит по месту расположения юридического лица и несущего материальную ответственность субъекта. Цель — установить реальное наличие имущества, активов и обязательств, сопоставив положение вещей с указанными в бухгалтерском учете данными. В соответствии с полученными результатами оформляется передаточный акт и происходит оценка акций с учётом текущих рыночных реалий.

Решение о преобразовании АО в ООО и оформление

Преобразование АО в ООО должно быть предварительно обсуждено на Совете директоров; все решения последнего документируются не позднее трех дней с момента проведения заседания. В протоколе обязательно должна содержаться информация, касающаяся вопроса о реорганизации фирмы, ценности акций, условий происходящего преобразования. Также важно не забыть четко артикулировать всё, что касается метода обмена акций на доли, перечня членов проводящих ревизию лиц, аудитора и директора ООО. День, место и время также должны быть четко зафиксированы.

Уведомление о преобразовании АО в ООО собственников

В качестве следующего действия обычного извещают собственников акций о назначении собрания (они должны получить всю информацию не позднее тридцати дней с момента проведения). Соответственно, нужно будет использовать все возможные способы уведомления: заказные письма, уведомления под роспись и т.д. В документах должны быть указаны наименование АО, дата, время и адрес проведения собрания.

Собрание и одобрение

Чтобы собрание было легитимным, участвующие в заседании лица должны быть обладателями минимум 75% акций компании. Впрочем, в отдельных случаях правила могут быть и более строгими: здесь все зависит от особенностей индивидуальной ситуации. Обычно мероприятие предусматривает голосование, которое может осуществляться любым удобным образом (от поднятых рук до документального оформления). Подсчетом голосов занимается специальная счетная комиссия. Все итоги вносятся в протокол, где должны быть указаны алгоритм и условия реорганизации.

Начало реорганизации АО в ООО

Акционеры назначают ответственное лицо, которое должно сделать извещение о начале изменений в регистрирующую инспекцию. Обязательно оформление документа в формате Р12003 с удостоверением у нотариуса: эту бумагу нужно будет направить в ИФНС для того, чтобы ООО было внесено в реестр юридических лиц. Не стоит забывать о том, что в момент осуществления изменений нет стоит публиковать все сведения в вестнике государственной регистрации. Документы о регистрации направляются в государственный орган по прошествии 90 дней с момента появления в ЕГРЮЛ записи о том, что процедура преобразования АО в ООО начата.

Выкуп акций

Лица, владеющие акциями и негативно относящиеся к изменениям, могут потребовать от компании выкупить их ценные бумаги. Это актуально в том случае, если акционеры не желают преобразований либо вовсе не высказывались на этот счёт. В таком случае в течение сорока пяти дней после вынесения решения владельцы акций имеют право выдвигать требования. По истечению сорока пяти дней на АО налагается обязанность по покупке акций у собственников в соответствии с текущей рыночной стоимостью в течение тридцати дней.

Конвертация долей в акции и расчеты с участвующими

В течение 90 дней, находящихся между моментом начала изменений и появлением ООО, необходимо скорректировать документы, где указаны текст Устава и условия обмана акций на доли. Стоимость доли равняется актуальной на рынке цене акции, которая фиксируется в документации на момент внесения записи в ЕГРЮЛ. Также важно создать список участников, документировать отчетные данные об итогах предъявления и итогах обмена акций, а также составить список людей, которые обменивают акции на доли.

Документация для регистрации ООО

По прошествии девяноста дней заявляющее лицо должно отправить в соответствующий государственный орган (ИФНС) заявление, которое заполняется в строгом соответствии с формой Р12001, для регистрации ООО. Фактически это итоговый этап, предполагающий окончательную ликвидацию АО и появление ООО. Заявительная документация должна быть удостоверена нотариусом. Пакет всех необходимых документов подают в офисе ИФНС, посредством МФЦ или нотариуса; также можно воспользоваться функционалом сайта государственных услуг.

Реестродержатель

Предпоследний этап — извещение держателя реестра. В день отправки документов ответственное лицо АО обязано известить регистратора, который ведет учет собственников акции, о произошедших изменениях. Регистратору необходимо будет отправить копию Листа записи в реестр; также нужно будет получить документ, удостоверяющий факт гашения акций.

Центральный банк

Последний шаг — уведомление Центробанка о том, что акции были погашены. Документ нужно отправить в течение тридцати дней с момента, когда в реестр юридических лиц была внесена информация о ликвидации АО. Важно не забыть приобщить копию протокола заседания АО, а также Лист записи о внесении информации в ЕГРЮЛ и справку регистратора о погашении всех акций.

Смотрите также