Смена участников ООО

Причина, по которой может потребоваться изменение состава участников (владельцев, чаще и учредителей) общества с ограниченной ответственностью, бывает несколько:

  • компания или её доли продаются другому человеку;
  • появляется новый собственник в группе фирм, владеющий большей частью долей или главным оборудованием;
  • среди участников (не обязательно учредителей) появляются новые люди.

Как причин, по которым меняется состав участников общества, немало, так и способов реализовать задачу. Инструменты должны выбираться соответственно пожеланиям как имеющихся, так и новых участников общества (в частности, многих участников общества при смене состава участников ООО обоснованно волнуют не только доли, но и то, будут ли перенесены налоговые обязательства и не появятся ли новые).

Что нужно знать о регистрации предприятий

Четыре способа смены участников ООО

Различают четыре основных способа смены участников в обществе с ограниченной ответственностью, которыми допустимо воспользоваться для его учредителей (владельцев). Ниже они подробно и рассматриваются.

  • Первый способ - заключается договор по отчуждению конкретной доли - например, купля-продажа этой доли или её дарение. Важно знать, что закон даёт возможность учредителям лично менять в уставе общества определённые процедуры, связанные с отчуждением доли третьему лицу, с ними предварительно нужно ознакомиться в бумаге. Вероятно, понадобится заранее что-то откорректировать.

Доля участника общества (независимо от того, входит ли он в состав учредителей) может продаваться лишь при полной оплаченности. Устав может допускать право других людей (участников, учредителей и третьих лиц) на приобретение доли. Тогда продавец обязан передать обществу заверенный нотариально договор с отмеченными условиями контракта. Отказ заранее от осуществления права на покупку доли тоже должен законно удостоверяться, иначе сделка считается недействительной. Именно после законного оформления и переходит право собственности. Сведения передаются в три дня. При подобном удостоверении сделки нужно ещё подать:

  • документы о покупке, оплате доли;
  • нотариальные согласия о совершении сделки по продаже доли от остальных участников, в том числе учредителей.

Следует понимать, что, когда отчуждается доля физлица, то для правильного порядка смены участников ООО нужно согласие мужа или жены (если они есть).

Законная купля-продажа доли для всех участников сделки важна и в том смысле, что она демонстрирует реальные расходы на покупку доли.

При подобной смене состава участников ООО налоговая берёт свои проценты, для физлица полученные деньги с доли будут доходом по ставке НДФЛ, а для юрлица успешная реализация доли НДС не облагается.

Важно знать, что если доля продаётся одному участнику общества другим участником, то это можно сделать в простой форме без чьих-либо дополнительных согласий, если учредители ранее в уставе не определили иное.

  • Второй способ смены участника в ООО - в их состав входит третье лицо, осуществляющее вклад в уставный капитал. А существующее прекращает сотрудничество.

При принятии нового участника с определением его доли важно учесть все нюансы, например, какую часть капитала он будет оплачивать, возможно ли, что в дальнейшем человек покинет компанию и т. д. Даже если таким образом проходит смена единственного участника ООО, а не нескольких сразу, всё равно нужно сообщить в Федеральную налоговую службу России. Требуется полная регистрация смены участников в ООО, как выходящего из его состава человека, так и вновь входящего.

Доля вышедшего участника временно передаётся "всем сразу", но в таком состоянии доля может находиться не более года, в течение года все "общие" доли должны так или иначе быть распределены.

  • Третий способ - необычный. Доля вкладывается в активы другой фирмы, где человек также участвует. Здесь есть множество особенностей, в частности, не все нотариусы смогут оформить подобную сделку. И если учреждается более 25% в фирме на УСН, то она теряет право на спец. режим.
  • Четвёртый способ - ООО реструктуризуется при выделении на третье лицо. Скажем, собственника меняет не вся фирма, а лишь некоторая её часть. Это наиболее долгий по реализации вариант - до четырёх месяцев - но может иметь немалую практическую полезность.

Что такое реорганизация предприятия

Заключение

Даже при простой смене адреса участника ООО, не говоря уже о более серьёзной смене участников и директора в ООО, будет не обойтись без серьёзной налоговой проверки, но при осознании необходимых целей результат будет оправдывать затраченные усилия.

Смотрите также